证监会新规落地：为上市公司收购权益变动 “校准” 刻度

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2025-01-12

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1月10日，中国证监会发布重要公告，旨在规范证券市场，统一上市公司收购权益变动标准。为确保《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第十三条和第十四条的准确理解和应用，证监会发布了《证券期货法律适用意见第19号——第十三条、第十四条的适用意见》（以下简称“《适用意见》”），即日起生效。

《适用意见》共六条，主要涵盖以下三个方面：

（一）明确权益变动刻度标准

针对《收购办法》中“每增加或减少5%”、“每增加或减少1%”的规定，市场曾存在不同解读。此次《适用意见》明确采用刻度标准，即触及5%或1%的整数倍。例如，“达到5%”指精确达到5%；“每增加或减少5%”指触及10%、15%等；“每增加或减少1%”指触及6%、7%、8%等。

（二）明确被动触及刻度的义务

当投资者持股比例因公司股本变化（如增发、减资、可转债转股等）被动触及刻度时，《适用意见》明确无需履行披露和限售义务。上市公司需在股本变更登记后规定时间内公告相关信息。但若因减资导致投资者成为第一大股东或实际控制人，则需按《收购办法》第十九条履行报告、公告义务。

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（三）新老划断及时间规定

新规自发布之日起施行，对已发生违规行为，将适用“从旧兼从轻”原则。同时，《适用意见》明确了相关条款中时间的计算，例如“事实发生之日起3日内”的起算日等，增强了规则的可操作性。

新规采用刻度标准简化了计算，降低了合规成本，提高了监管效率。该标准以股东持股“余额”为重点，能更直接地为投资者提供信息，提升收购预警功能。

在资本市场对外开放的大背景下，与香港市场统一的刻度标准，有利于境内外投资者理解和应用A股规则，促进互联互通。

此次《适用意见》的发布，将提升证券市场透明度和规范性，为投资者提供更清晰的指引，促进资本市场健康稳定发展。后续，证券交易所将在自律规则层面进一步细化披露时间要求，确保新规有效落实。

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